ข้อมูลองค์กร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ก่อนที่บริษัทจะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2546 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามอย่างยูนิลิเวอร์อย่างครบถ้วน หลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 16 ข้อ (Principles of Good Corporate Governance) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย บริษัทฯ มีแนวทางในการกำกับดูแล เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมดังนี้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น
5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและเห็นชอบนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมถึงแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณ คณะกรรมการบริษัทจะคอยติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณบริษัทอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงมอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีมาตรฐาน โปร่งใส ตามกำหนดเวลา

คณะกรรมการได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่บางเรื่องให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยที่อำนาจการอนุมัติสูงสุดยังคงเป็นของกรรมการทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยที่รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ ทั้งนี้รายการดังกล่าวเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ ในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และบริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือ บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณะ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้ บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทแจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ สิ้นปี 2566 บริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 7 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน และในกรรมการทั้ง 7 ท่าน มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร โดยประธานกรรมการคือนายอภิรักษ์ วานิช เป็นตัวแทนของกลุ่มวานิช ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และประธานกรรมการมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับหัวหน้าคณะผู้บริหารทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อให้กรรมการทุกท่านทราบและสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน สามารถจัดให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมรวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อนำเสนอข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อที่ประชุม ในการประชุม กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ โดยกรรมการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม ในกรณีที่มีการตัดสินใจหรือพิจารณาในเรื่องที่กรรมการบางท่านเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญ กรรมการท่านนั้นต้องออกจากการประชุมในวาระนั้น ๆ จนกว่าจะขึ้นวาระถัดไป เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

12. คณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2566 คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทมี 3 คณะ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม2546 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคนละ 3 ปี ในปี 2566คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมขึ้นทั้งหมด 5 ครั้งเพื่อทำหน้าที่สอบทานรายการทางการเงิน โดยประชุมร่วมกับผู้จัดการบริหารฝ่ายการเงินและผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส รวมทั้งพิจารณาเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

บริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2547 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาทบทวนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท และกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548 เพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

13. การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งในรูปแบบประเมินตนเอง รายบุคคลด้วยตนเอง (Self-evaluation) รวมถึงการประเมินตนเองรายคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาผลงานและปัญหาสำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์และมีการทบทวนปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546 ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมถึงบริษัทผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทจ้างมาเพื่อช่วยในการจัดตั้งและติดตามดูแลการควบคุมภายในของบริษัท

15. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการระหว่างกัน ที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี โดยจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน และหากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น จะให้บริษัทจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัท เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

เพื่อปฏิบัติตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้จัดการบริหารฝ่ายการเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 075-681-126 หรือที่ website : www.univanich.com หรือที่ email : [email protected] โดยในปี 2566 บริษัทฯ ไม่มีกรณีการส่งรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินรายปีล่าช้า และไม่มีกรณีถูกสั่งแก้ไขงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรายปี